洪七公(魏骏杰 饰)原是含着金汤匙出生的富家子弟,然而不满丰衣足食之生活,喜欢四海结交好友,更同丐帮众人交往甚密。丐帮表面平和,内里却分为“净衣”和“污衣”两派,两派之间斗争日益激烈,洪七因爱上了净衣派长老的女儿程雪芯(黄晓燕 饰)而被卷入了斗争之中。
段智兴(郑伊健 饰)从小和母亲相依为命,长大后,受母亲所托,他千里迢迢来到云南,只为了寻找生父段王爷。然而,段王爷的弟弟策划了一个阴谋,使得段智兴的母亲最终为救段王爷而命丧黄泉,段智兴因此记恨父亲。洪七公和段智兴是结识多年的好友,彼此之间结下了坚实的友谊,之后却因为《武穆遗书》和奸人挑拨而产生误会,反目成仇。。这部电影描述了人类史上最残酷的战争之一:温泉关之战。公元前480年,波斯国王薛西斯一世亲率30万大军征战希腊。希腊各个城邦迅速派出军队结成了联军,准备抵御波斯军队的入侵。
防线的最前线设在希腊的温泉关,此处由斯巴达城的国王列奥尼达率领本城300精兵和联军4000余人镇守。由于叛徒的出卖,希腊军队被波斯军队抄到了身后形成围剿之势。列奥尼达为了保存联军实力,让联军首先撤退,自己率领300精兵死守温泉关断后。
数以十万波斯大军浩浩汤汤蜂拥而至,自知必死的斯巴达士兵反而士气高涨,在战斗中爆发出惊人的战力。整个战争整整持续了2天,最后列奥尼达和他的300精兵全部阵亡,而波斯军队则损失了20000多士兵,薛西斯一世的两个兄弟也在此役中战死……。