一次偶然之中,天真单纯的少女爱丽丝(Charlotte Henry 饰)追随着一只匆匆忙忙的奇怪兔子(Richard Skeets Gallagher 饰),掉进了兔子洞,穿越到了一个光怪陆离的奇妙世界之中。在这里,邪恶的红王后(艾德娜·梅·奥立佛 Edna May Oliver 饰)手握大权,居住在这里的居民们无不遭受到她的迫害。
这是一个人人都为之疯狂的世界,只有爱丽丝一人保持着清醒和理智,她先后遇见了渡渡鸟(波莉·莫兰 Polly Moran 饰)、柴郡猫(理查德·阿伦 Richard Arlen 饰)、和青蛙(斯特灵·哈洛威 Sterling Holloway 饰)等角色,帮助兔子找回了丢失的扇子和手套,勇敢的站出来,带领大家抵抗红王后的残暴统治。最终,爱丽丝才发现,这一切只不过是自己的一个梦罢了。。1944年,枪手顾念受挚友方平之临终委托,来到滨城送交遗物,顾念来到滨城后得知,方家几年前就惨遭灭门。顾念决定留在滨城暗中调查杀害方家的幕后真凶。此后的一年,顾念冒名“方平”开始逐一暗杀所怀疑的各派恶人。时间来到了1945年抗战胜利,伪满洲国暂由苏军接管。为掩饰身份,顾念便受雇于货场码头老板仲震,在其手下谋了个枪客的差事。此时的仲震在滨城的黑白两道如日中天,顾念也为接下来的复仇行动找到了最好的隐蔽所。蛰伏在郊外裁缝铺里的枪手老焦,嫉恶如仇,滨城的暗黑势力一直是他暗杀的目标。提及老焦滨城的各帮派均闻之色变。1944年的冬夜,顾念受仲震之命追踪到老焦的藏身之所,欲取其性命交差。然而,在二人一番交锋后,关于方家遭灭门事件的蛛丝马迹开始逐渐清晰。影片揭示了人性的不同层面,在这个物欲横流的旧时代每个人都有两幅面孔。一个关于信守承诺,舍身成仁的史诗传奇故事也就此拉开帷幕。。