本片以江户时代末期的长屋贫民街为舞台,描写了两个年轻掏粪工与落魄武士家大小姐的爱情。黑白色调、学院画幅、章回体叙事,在这个喧嚣的时代,导演以激进的姿态回归古典,用他最擅长的喜剧形式写尽底层百姓人生,不断挖掘人性的光辉。曾获柏林国际电影节最佳女演员奖,并三度获得日本电影学院最佳女配角奖的黑木华,用无声的演技完美诠释失声后的女主角阿菊,又一次贡献出卓越表演。。故事发生在三十年代的上海闸北区,有两个势力对立的黑帮组织——“青龙帮"和"黑龙帮”。为了争夺地盘,他们纷纷施展各种奇谋。青龙帮的头目川图巴结军阀以扩大声势,而黑龙帮的头目魂则想挫败川图的气势,于是重金雇佣了曾经的大佬凌锋和他的女儿凌若华(郑裕玲饰),计划让川出丑。 川图收养了流浪汉欧阳汉(周润发饰),让他与凌若华纠缠,打乱凌若华的思绪。欧阳汉和凌若华之间展开了一场明争暗斗。他们的斗争引起了巡捕萧六(吕良伟饰)的注意,萧六对欧阳汉有所偏见,经常找借口为难他们,两人因此产生了对立。川图和萧六同时爱上了歌女韩梦蝶(姚炜饰),但不幸的是蝶倾心于欧阳汉,川图得知后心生嫉妒。。