浙江人才臣与陕西人燕赤霞邂逅于金华一古庙。夜深,一女子携金元宝忽至才臣床边要与其同床共枕,才臣驱走女子并扔出所留金元宝。次日,后东厢兰陵书生主仆二人莫名暴毙。原来此女叫聂小倩,是一位早年夭亡的少女,尸骨埋于庙旁,夜间以夜叉面目出现,并以色相和金钱引诱生人而食。小倩不忍加害才臣,嘱咐才臣与燕生同眠避祸,日后将其尸骨挖出归葬。燕赤霞乃一炼剑侠士,在夜里他施术击伤一破窗而入的鬼物。才臣不负小倩之托将其尸骨带回重葬,前脚到家,小倩不期而至,母亲对这个来路不明的少女心生疑惑。。解放前,杂乱的上海街头,饥肠辘辘的流浪儿小牛偷了万老头修表铺中一块金表,他的小伙伴大猫和小耗子为之眼红,于是发生争斗,结果被带往警察局拘押。至此,三个孩子又团结一致,发誓严守金表的秘密。
拘押期内,小牛因争食并动手打人,又被送进“儿童教养院”。教养院训导主任殷小臣发现了小牛偷金表的秘密后,便借此要侠他,唆使他盗卖院内公物,此事被院内名叫小胖的孩子发现。事发之后,教养院教导员雷春华着手调查。
小胖准备联络院内孩子揭发殷小臣,小牛却向殷小臣通风报信。殷小臣先发制人,把小胖狠揍一顿。雷教导员为人热情厚道,对小牛生活关怀备至,使小牛深受感动。最后,当小牛知道万老头因丢了顾客的金表被拘留三个月,他的孙女、小牛的好朋友翠翠孤苦伶仃,无依无靠时,良心受到谴责,终于坦白了自己的错误,并揭发了殷小臣的违法勾当。小牛的表现,得到雷春华和孩子们的谅解和欢迎。。