阿杰 (林利) 因贪污而被判入狱,对一切人和事都感陌生,幸刚入狱,便得老监犯文长 (吴孟达) 照顾,他想帮杰在狱中免被欺负,但杰不理,杰刚入仓第一天便得罪了狱中恶人九叔 (关海山) ,被打成重伤。 他被打後也不敢出声,因此免於再被重伤。但由於他不依监房习惯埋堆,使他在狱中孤立,虽有文长照顾他,仍不时被打欺负。在一次与人打斗後,九叔却忽然帮他出面,之後他决定成为文长手下。 刘姑娘在狱中教堂宣道,文长却输赌她的内裤是甚麼颜色,刘姑娘发现此事,揭起裙子大发雷霆,指自己入过女童院又当过娼妓,恨各人戏弄她,将各人赶走。 文长因为输赌输了给威哥 (李兆基) ,要赔烟给阿威,各人外出工作时,乘乱外出赌钱买烟,却因为钟坏了,迟了回工地,累及同仓囚犯全被严查。此事连累阿杰亦被锁入水饭房,连其母给他的钱亦被惩教员拿走。 文长与杰因为连累他人被查,每人要捱打一场,文长受不...。1920年代的大上海,诡谲多变,列强划界,日本虎视眈眈。雷惊涛和柳光夫分执商界和银行界牛耳,为各自利益激烈争夺。柳莫原、黎介扬和江至豪是失散多年的结拜兄弟,他们虽各为其主,却有着共同理想——希望有一个和平、幸福的未来。上一辈的争夺冲不垮兄弟间的情谊,他们合纵连横,开始了一次又一次惊心动魄的行动,而女警员宋晓荷、雷惊涛之女雷茵茵的出现,为残酷的斗争增添了几抹亮色。日本间谍段霓裳潜伏在三兄弟身边,屡屡破坏他们的计划。日军大举进犯上海,三兄弟组织义勇队,配合十九路军开始了激烈的阻击战。在日寇威胁下,莫原、介扬为减少生灵涂炭,甘当人质;至豪也在深爱的段霓裳和民族大义间,作出痛苦的抉择。乱世下的三兄弟,为了理想同甘共苦,开始了新的奋斗。。