大批新移民涌入香港,他们当中不乏好勇斗狠之徙,不少与本地黑社会同流合污,但毕竟他们都被视为外人,称“大圈仔”。程志鹄(徐少强 饰)和程志鹏(关礼杰 饰)两兄弟是大陆新移民,与妹程少鸣(谢宁 饰)及妹夫志伟(刘家辉 饰)于七十年代中来港谋生;鹄因为有过人的胆色和身手,于黑道打出名堂,但“大圈仔”毕竟逃不出作为被利用者的厄运。在一次行动中鹄替老大顶罪入狱,他出狱后决心脱离黑道;而鹏在短短几年间步兄长的后尘……。故事发生在二十世纪八十年代,女演员郁珠(陈数 饰)在剧团之中一直担当台柱,她为人善良率直,倔强洒脱,是剧团中不可缺少的存在。记者王帆杨(翟天临 饰)爱慕着郁珠,无奈两人年龄悬殊巨大,郁珠对他一直敬而远之。最终,王帆杨的真诚打动了郁珠,两人走到了一起。
杜晓红(种丹妮 饰)嫉妒郁珠在戏剧表演上的造诣,亦嫉妒她和王帆杨之间的恋情,在杜晓红的挑拨离间之下,郁珠和王帆杨之间的感情出现了裂痕,最终以分手告终。与此同时,郁珠的有一个私生子的秘密也被昭告天下,昔日的高岭之花瞬间沦为了被人在背后指指戳戳的对象。就在此时,导演李立勋(孙淳 饰)坚定的站到了郁珠的身后,默默的支持和守护着她。。