沙克利是一名正直的警官,但从不受上级的赏识,直到临近退休才从新上任的局长手里接过一宗大案,要他到另一个城市把一宗毒案的重要证人莫利带到凤凰城出庭作证,当他要返回凤凰城的途中却连连被警方与黑帮分子追杀,种种迹象使他们明白,原来是凤凰城的警界与怨罪团伙相勾结,要杀他们灭口,正直的警官被激怒了,与莫利一起要杀回凤凰城报仇,他们故意将路线通知了敌人,和莫利两人开着一辆档满铁皮的大巴士一路开进了凤凰城,成百上千的警察受命拦截,车子被打得满目疮痍,在走投无路的情况下,二人相拥走出车门,穷凶疾恶的警察局长命令警察向他们开枪,慑于沙克利与莫利的正气,并无人听令,最终正义战胜邪恶,罪恶的警察局长死于莫利的枪下,二人相拥向远处走去。。1945年,日军投降后,晋北、秦豆和几个后生被晋绥军的吴肝抓了丁,吴肝没想到抓来的秦豆居然是个女子。为了保住秦豆不被查办,吴肝请求余团长的三姨太花雾“救”了豆娘带回家,不想团长老娘看中了豆娘,要她给余家传宗接代。豆娘为自救,想法拖延与团长圆房,后在吴肝帮助下逃脱。共产党地下交通站的黄玉和麻五偶遇豆娘,不得已绑了她,豆娘在逃跑中负伤,只得留下。豆娘和黄玉相爱了,但就在他们结婚当夜,交通站被得到密报的晋绥军屠平,除了站长汪予人之外,麻五等人都惨死在屠刀下。面对交通站被破坏的惨状,黄玉说去联系上级,竟一去不回,豆娘便开始了寻夫路。在吴肝的帮助下,豆娘找到了汪予人,并感觉到组织上怀疑黄玉叛变,当豆娘找到黄玉并亲眼目睹了他的背叛,便痛心地手刃了他。豆娘和吴肝一起为解放军进攻河阳县做内应,成功解放河阳县,并加入了解放军。最终豆娘在劝降余国明时被阎三晋开枪打死。。本片故事延续上一集。老大保罗-维蒂(Paul Vitti,罗伯特-德-尼罗饰,Robert De Niro)在纽约辛辛监狱的刑期就要期满了。但负责监视他的联邦调查局特工却倍感困惑,最近他们看管的这个纽约最臭名昭著的黑帮老大,在他关押的小屋里日复一日、神经般地踱来踱去,当然偶尔也会唱几句影片《西区故事》(“West Side Story”)中的主题曲。
维蒂是因为他的对头家族又向他发出死亡威胁而精神崩溃?还是想以他这种古怪的举止而早日离开监狱?联邦特工被弄得是一头雾水,维蒂以前的心理医生本-索贝尔(Ben Sobel,比利-克里斯特尔饰,Billy Crystal)也被召来,检查后也不明所以。
上一次,索贝尔给维蒂治疗时就曾想设法找出他日益焦虑的原因,但是毫无结果。要想找出维蒂脑海里潜伏着的病魔,让他恢复正常,这需要时间。而此时此刻,索贝尔并不想浪费时间,特别是对于维蒂,尤其是现在。
事实上,索贝尔自己也遇到了麻烦。他的父亲刚去世不久,使他陷入了个人生活和职业生涯的个性转变期。此外,索贝尔知道如果他让那个令人捉摸不透的维蒂再次出现在自己生活中的话,他的妻子劳拉-麦克纳马拉-索贝尔(Laura MacNamara Sobol,莉萨-库德劳饰,Lisa Kudrow)一定会火冒三丈。
但是,维蒂获得了假释,并且是在索贝尔的担保下,再次成了他的病人--更糟的是成为了他们家的房客,这个心不甘情不愿的心理医生发现他根本没有选择。为了使他的生活恢复以往的平静,索贝尔必须帮助这个黑帮老大恢复心智,找到一份合适的工作,回到正道上来。
终于,维蒂似乎开始认真对待治疗了。索贝尔也认为自己开始相信维蒂了。但是如果象卢-伦奇(Lou The Wrench)这样的家伙不断出现的话,他还能保持这份毅力吗?。