本片讲述了处于青春期躁动时期的性启蒙事例:生性腼腆的迈克(瑞恩•平克斯顿 Ryan Pinkston 饰)总是无法对暗恋女生表白;弗瑞德(迈克尔•塞拉 Michael Cera 饰)本想约会网恋女孩,却走错了房间;当查克(弗兰奇•莫尼兹 Frankie Muniz 饰)小心翼翼地试探女友南希(克里斯廷娜•迪罗萨 Christina DeRosa 饰)得到肯定后,他享受到了性爱的快感,然而对方如狼似虎的样子却令他仓皇逃窜……
学校新来了一个讲述青春期性教育的老师(约翰`法利 John Farley 饰),他的第一堂课就是让男孩女孩们自由组合,选择可能产生性行为的伙伴,此后,几乎每堂课他都以独特的方式讲授性知识,让那些青葱懵懂的学生体会到比性事更重要的东西……。前美军特种部队炸弹专家史蒂芬·阿瑟·杨格(麦克·辛 Michael Sheen 饰)正走向一条危险之途,作为穆斯林他不满美国对待阿拉伯国家的政策,于是策划发动恐怖袭击。他宣称在三个城市中分别安放了三颗小型原子弹,美国本土危在旦夕。FBI反恐部门女探员海伦·布洛迪(凯瑞-安·莫斯 Carrie-Anne Moss 饰)负责调查此案,却在紧要关头发现军方以及一个神秘部门介入其中。她的小队连同极度危险的谈判专家亨利·汉弗莱斯(塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰)受命审讯史蒂芬。绰号H的亨利手段残忍严酷,加上政府高层的纵容他愈加有恃无恐。海伦反感这样惨无人道的非法手段,她想尽办法争取史蒂芬的信任,终于让他说出其中一颗炸弹的暗访地点。
然而,一切并非如此简单,死亡与阴谋的狂潮随即袭来。在这场丧失人性的角力战中,注定没有胜利者……。