一位是作风矫健、机智幽默的联邦特工威斯特,一位是爱耍聪明的易容大师高登,这两个看似一山不容二虎的狠角色却被总统同时召见了,原因是授命他们一同追捕一名神秘毒辣的科学家连环杀手。威斯特和高登只好在摩擦碰撞中培养默契,竟然很快成为一对绝配拍档。经过调查,两人发现原来幕后黑手竟然是曾经的天才博士勒弗里斯,他因在一次实验中失去双腿,只好永久呆在轮椅上,然而残缺的个性与对社会的怨恨让他开始到处作乱,甚至发明了一架巨型的蜘蛛机器滥杀无辜,并企图谋杀总统,统治美国。危机迫在眉睫,威斯特和高登分头来到新奥尔良,驾驶着一列布满机关的火车迎战蜘蛛博士,一场古怪武器间的斗智斗勇已悄然展开……。为了对付果蝇,州长不顾后果使用了某种可能导致生物异常的杀虫剂。13年后,姗伦一家买下了山景镇的一座旅馆并移居那里。在一个月黑风高的晚上,维罗妮卡和史蒂夫在湖中游泳时受到大鱼的攻击,随后当地医生在大鱼内发现了奇怪的寄生虫。 此后,城镇上接二连三发生被寄生虫袭击的死亡事件,包括维罗妮卡和姗伦的父母。为了不让更多的人受到伤害,史蒂夫、姗伦与请来的灭虫专家乔治将军一起深入虫穴。却遭到警长百般阻挠,原来他为了镇上的金矿,纵容虫子肆意屠杀,恶有恶报,罪恶的警长自食其果,被母虫残忍地杀死,乔治将军凭着大无畏的自我牺牲精神,终于消灭了庞大的母虫,成功保卫了城镇。。