沈乐文(杨恭如 饰)和乔力行(张智霖 饰)是交往多年的情侣,两人之间的感情十分要好。乐文的梦想是在上海开一间港式茶餐厅,在辛苦打拼多年后,她终于筹得了两百万的资金同男友一同赴沪。在上海,乐文和力行投奔了他们的好友包家龙(邓健泓 饰),心中满怀憧憬的两人希望通过人脉广阔的家龙在上海站稳脚跟。家龙介绍了自己的女友程玲(范冰冰 饰)给两位好友认识,之后,乐文将力行一人留在了上海,独自回港。
让力行没有想到的是,家龙竟然携着自己的两百万消失得无影无踪,就连程玲也不知道他究竟身在何处。经济陷入了困境,力行很快就将面临无家可归的窘境,这是,心怀愧疚的程玲主动提出要让力行搬来和她同住,无处可去的力行只得同意。。这是一部即兴纪录式的剧情片,它透过拍摄巴黎一所学校一年多的上课情景,用上了真正的老师与学生,来将影片主题围绕在师生关系上。影片紧紧聚焦于这间室里的一举一动,不偏移到学生的生活或老师在校外的情形。即使它完全就在课堂发生,却依旧提供了一个现在法国多种族人口现象的丰富缩影。Francois是个有爱心的法国老师,他善待自己的学生且努力克服许多学生表现出的暴力天性、莽撞态度以及缺乏规矩。教室里人声顶沸,Francois时常苦于在这些太有个性的孩子面前控制局面,不过他却有令孩子们对文字、语言产生兴趣的力量。一年过去了,有些问题慢慢浮上来了。Francois与被逐出家园的加勒比黑人女孩Khoumba发生了冲突,原因是她拒绝大声朗诵《安妮的日记》,并写了一封长信指责老师不尊重她。不过随着影片发展,剧情却围绕着来自马里的男孩Souleymane,他在教室里的任性举止越来越难驾驭。当他透过同学得知老师在教务会议上说他“驽钝”时,他怒火中烧,并试图攻击Francois,而这可能导致他被学校开除。。