清朝末年,才二十出头的“我”(石挥 饰)就失业了,多亏邻居巡警赵大爷的帮助,我也当上了一名巡警,也就是人们常说的“臭脚巡”。从这绰号您就知道,这个差事不好干。况且那些年兵荒马乱,民不聊生,清政府、军阀、洋人、爱国青年、国民党……你方唱罢我登场,把个老北京城搅得沸沸扬扬。我曾在秦大人府上当差,官老爷的奢侈腐败算是看了个尽。五四运动时还结识了学生领袖申远,他们为了新中国的崛起而不懈努力。我呢,一个社会底层的小老百姓,只求守着老婆孩子过上几天安稳日子。但处在这个倒霉时代下,老百姓哪有什么安生日子可言啊?
本片根据老舍同名原著改编。。9月,伴随着秋天到来的,似乎还有戏剧导演凯顿(菲利普·塞默·霍夫曼 Philip Seymour Hoffman 饰)的孤独,因一次意外的受伤,凯顿陷入了无休止的诊疗,不停拜访各专业医生;另一方面,创作微缩油画的妻子阿黛尔(凯瑟琳·基纳 Catherine Keener 饰)和他日渐疏远,冷漠尴尬的家庭气氛加深了凯顿的自我怀疑,即便他的剧目获得巨大成功也不能掩盖这一切。凯顿与在剧场工作的女子以及一名女演员保持着暧昧关系,在妻子抛弃他之后,凯顿从这两个女人身上试图找到改善自我精神状态的可能性,然而他还是失败了。凯顿最后决定从戏剧中找到答案,他产生了一个庞杂的创作计划……。