文森特(伊万·阿达勒 Yvan Attal 饰),乔治(阿兰·夏巴 Alain Chabat 饰)和弗莱德(Alain Cohen 饰)是三个四十岁的男人。常说四十不惑,但真的到了四十岁,他们才发现,生命中让人想不明白的问题只会越来越多。在孩子的教育问题上,文森特和妻子常常发生口角,这给他们的婚姻蒙上了阴影。乔治有一个奉行女权主义的妻子,他的悲惨生活可想而知。当生命行进过半时,这两个男人才开始问自己,这样的生活真的是他们想要的吗?
在这两个不幸福的朋友眼里,弗莱德是他们羡慕的对象,因为他没有家庭没有孩子,成日过着风一般自由的生活。但两人有所不知的是,即使是看上去洒脱又不羁的弗莱德,也有着自己的烦恼。。抗日战争后期,陪都重庆。崇尚自由的汪文宣不顾家人反对,和同学曾树生恋爱同居。走入社会后才发现理想与现实有天壤之别,最终落魄成忍辱偷安的小职员。妻子树生不安于穷困潦倒的生活,凭姿色谋得银行“花瓶”工作贴补家用。汪母非常看不惯树生的作派,常常以“没有正式结婚”为由数落她。银行优厚的薪酬使树生不想再回到贫困的家庭,最终,她和银行年轻的上司陈主任外迁兰州。身处异地的树生时刻想念重庆的丈夫和儿子,抗战胜利后,她从兰州回到重庆,却不想文宣已于数日前死于贫病交加……。