本片跟随第一部的内容继续下去,陈真的弟弟叫陈善。开场送葬一段胡琴和板鼓,感觉要唱起来,电影刻画的日本人阴险毒辣,陈善的英勇无畏的爱国精神,法租界警探的心理揣测,精武门人物被屈受辱等细节更是淋漓尽致。结尾的打斗明显不是太狠,没有双截棍的精彩片段真是可惜,罗烈还在最后表演了一回没有血腥场面的切腹。而结局是很美好而又悲惨的。。奥利弗(约翰·霍华德·戴维斯 John Howard Davies 饰)一出生就被抛弃,在孤儿院生活了九年之后,他被送到了棺材铺当学徒。无法忍受苦不堪言的生活,奥利弗从师傅的身边逃跑来到了巴黎,在那里,他结识了扒手法钦(亚利克·基尼斯 Alec Guinness 饰)。就这样,奥利弗被迫开始了自己的扒手生涯。
一次偶然中,奥利弗被警察逮捕,所幸得到了好心的老先生布莱罗(亨利·斯蒂芬森 Henry Stephenson 饰)收留,一辈子颠沛流离的奥利佛总算体会到了家的滋味。不幸的是,扒手团伙却不愿意放过奥利弗,他们绑架了他,其中,一个名叫南希(Kay Walsh 饰)的女孩对奥利弗心生恻隐,她决定不惜违抗老大的命令,尽自己所能帮助这个可怜的孩子。。为帮病重的父亲筹钱医治,陈凡开了一家美容院。却也因此,意外邂逅通过仙门下凡游玩的玉兔精,并帮其美容,玉兔精留下仙界萝卜作为报酬,李飞欲强占仙门,派虎哥前来收美容院,陈凡被逼无奈,暴起反击……。