45岁的小文妈一直在国营针织厂工作,下岗后,又逢好友病故,一度消沉,她摆地摊卖内衣,生意艰难,在结识卖编花的老人后,受到她乐观情绪的影响,心情好起来。儿子小文与女友玲玲也想方设法的让她高兴。小文妈对钢琴班的陈健老师产生好感。当她决定参加中老年模特队时,陈健却表示反对,但她坚持一试,终于获得成功,陈健也改变了态度,前来祝贺。。熊记。著名大學醫學院教授林惜家(黃秋生飾),專門研究人類可以長時間不需睡眠的方法。一天,前女友丘夢熙(吳俐璇飾)突然現身求助,原來她的家人全部患上失眠症,病情去到末期,病人更會陷入失常狀態、極具攻擊性!為探究真相,林惜家開始連串恐怖實驗:潛入停屍間偷取病人大腦,又把丘夢熙關在密室軟禁,藉此研究睡眠和大腦蛋白質之間的關係… 隨著實驗愈深入,蹊蹺的事情不斷在丘夢熙身上發生;就連林惜家也看似受感染,心底開始出現吃人肉的慾望… 原來一切牽涉到45年前,孿生姐妹侯文媛和侯文禎(衛詩雅分飾)的一宗倫常慘案有關!。