本片电影文学剧本曾经田汉修改润色。 南宋末年。一个初春的早晨,西湖旁边一家尚书府第内,礼部尚书姜华的独生女儿姜玉蕊,因读《剑南诗稿》而对当时朝廷的妥协偏安产生忧虑,同时也因她自己心无所托,不堪闺房寂寞,便与随身丫环翠霞同到花园赏春解闷。花园里的枫树上,独留下一片去年未曾落尽的红叶。玉蕊看见这样一片傲过风霜还是如此鲜红可爱的红叶,因而题诗红叶之上,付以流水,寄托情怀。阴险毒辣的皇帝御弟七王,不以国家社稷为重,苟且偷安,荒淫无耻,这时正带了妃嫔游湖取乐,恰巧看见了玉蕊,垂涎欲滴。已故兵部侍郎的公子文东和,考中状元后迟迟不见封官,心中抱负无从施展,闷闷不乐,这时也从湖中经过,拾得红叶,看见叶上诗句,赞叹不止。东和拾得题诗的红叶后,因赞赏题诗人诗才和忧国忧民的思想而思慕题诗佳人。一夜,正在挑灯夜读时,他又想起红叶上的诗句,睡梦中便遇见了仙姿窕窈、貌如玉蕊的少...。因为宫中迎来美丽多情的回族公主香妃(刘丹),乾隆(张铁林)心情大好,然而他却没本事将这种好心情传递,并非自愿入宫的香妃一心惦念的只是之前的恋人。香妃的不幸遭遇引起小燕子的极大同情,在福尔康(周杰)、紫薇(林心如)等人的帮助下,小燕子想出妙计令香妃成功逃出宫,却因此为她和紫薇招致杀身之祸。 萧剑(朱宏嘉)、柳青(陆诗雨)等人勇劫法场将小燕子与紫薇救出,与福尔康、永琪(苏有朋)等人作过会合后开始了集体大逃亡。而宫内,乾隆和皇后各怀心机,小燕子等人的命运变得扑朔迷离。。