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19 年前
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美国唐人街鬼影帮帮员积奇陈，在美国跟组织不和，回港想跟律政署合作，声称偷了鬼影帮东南亚帮员名单，要得到政府保护的同时，还向鬼影帮香港首领马齐勒索。积奇陈刚下飞机，就被马齐派人劫走。律政署怕警方有鬼影帮渗入，遂派两个武功高强的女子“蓝天使”前往营救。尤丽，艾美不负所托，救回积奇。积奇透露香港夜总会大亨朱仲声可能是鬼影帮东亚地区幕后黑手，为了搜集证据，尤丽便混入朱仲声的夜总会。尤丽在夜总会遇到杀手米高，米高十分喜欢尤丽，对她多加照顾。朱仲声女儿则十分不满，可是不能遏止米高对尤丽的爱意。经过连场激战，尤丽找到朱仲声的犯罪证据，并将之绳之于法。米高也于保护尤丽时牺牲了性命。。旦旦（张磊 饰）的父亲是一位研究昆虫的科学家，某日，和父亲发生了口角的旦旦负气带走了父亲实验室里的蜜蜂蓝蓝（杨迪 饰），还意外的放走了父亲的实验成果WD蜂（胡强 饰）。
为了报答旦旦的解救之恩，蓝蓝将旦旦也变成了一只蜜蜂，一下子从地面来到天空，第一次体会到什么是自由的旦旦心中充满了喜悦，以至于忘记了蓝蓝的谆谆忠告，误闯乌云之中迷了路。找不到蓝蓝，旦旦就无法重新变回人类，焦急的旦旦踏上了寻找蓝蓝的旅途。一路上，旦旦遇见了瓢虫奶奶（龚谷英 饰）、黑蚂蚁（陈凤桐 饰）、屎壳郎（余志刚 饰）等虫界好友，善良的他们向旦旦伸出了援手。。
