剧场导演法兰克(皮欧.马麦饰)在剧场打滚了十五年,这一夜,剧组担心他的剧本太过前卫,于是瞒著他让女主角修改了台词,失控的法兰克一时抓狂,竟自己衝上台代替「女」主角演出,引发现场一团混乱,最后他还以赴汤蹈火之姿,暴跌在观众席上,同时为这场演出以及他的演艺事业划下了ENDING。万念俱灰的法兰克只想过上朝九晚五的生活、重新出发;于是他找了一份看似超完(无)美(聊)的工作──博物馆警卫,任何参观的民众只要在MUSEUM裡饮食、拍照、或是偷摸馆藏作品,都难逃他的法眼…但是没有最疯,只有更疯,没想到这短暂的风平浪静,就在遇上他那SUPER CRAZY的女同事希碧儿(蕾雅.杜嘉饰)之后,她为法兰克激起的不是涟漪,而是 TSUNAMI!。伊戈尔和万尼亚前往索契想要开始他们的旅馆经营,在那里他们可以平静地生活,并且抚养他们的女儿索尼娅长大。但在前行途中,他们二人遭遇了当地的黑帮势力,Nikita Strogov,一个有着黑暗过去的富商之子。。这部拍摄于1989年版的《变蝇人2》是1986年版《变蝇人》的续集,影片承接第一集母亲维尼卡怀上赛斯孩子的伏笔,当她产下一枚蝇蛹时被当场吓死。当局的科研机关巴托工业园收养了苍蝇之子马丁·布朗多(艾瑞克·斯托罗兹 Eric Stoltz饰),由巴托工业的老总巴托先生(约翰·盖兹 John Getz饰)抚养。巴托先生密切监视着马丁的一举一动,表面上把马丁视如己出,实则却把他当作研究对象,暗地里用摄像机记录下他所有的生活过程,让马丁研究他父亲生前的时空传送装置。马丁看上去英俊帅气,无异于常人,除了的惊人的生长速度和超人的天资才能。不久,马丁就与美丽的贝斯·洛根(达芙妮·祖尼加 Daphne Zuniga饰)坠入爱河。可隐藏在马丁体内的变异染色体突然苏醒,等待马丁的是变成下一个“苍蝇人”的恐怖噩耗。。