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经历了八年抗战和国共内战，古老的中华大地终于迎来了黎明的曙光，作为全国金融中心，1949年的上海为一片洋洋喜气所笼罩。然而欢庆的背后，不敢落败的国民党派出大批特务潜入上海，企图趁政权未稳之际实行破坏活动，其中以管理保密局特务组织光复社德中将社长陈恭鹏（钱雁秋 饰）最为殷勤，他指示特务、奸商和青帮大肆进行银元投机和伪钞印刷，对上海乃至全国的金融市场造成极大破坏。为此，上海军管会着手实行了整顿经济的铁流行动，中共特纵特务营营长燕双鹰（张子健 饰）便在此时临危受命。
燕伪装成贩卖毒品的青帮分子混入上海，他与老奸巨猾的陈恭鹏展开连番角力，在这一过程中，他的生命和信仰也经受着巨大的考验……。1939年，持续三年的西班牙内战接近尾声，右翼法西斯分子风头正劲。左派战争孤儿卡洛斯（费尔南多·缇艾弗 Fernando Tielve 饰），被父亲的战友们送到一个位于荒郊野外的孤儿院。这个孤儿院由严厉的卡门女士（玛丽莎·佩雷德斯 Marisa Paredes 饰）和和蔼的卡萨瑞斯教授（Federico Luppi 饰）共同经营。卡洛斯离开亲人和叔叔们的失落情绪并未持续太久，他很快就融入了这个满是同龄人的大家庭。不过，这个院子中央插着炮弹的地方，也许原本就存在着些许异常。卡洛斯所睡的12号床之前属于一个名叫山迪的孩子，山迪在不久前离奇死去。自从卡洛斯来之后，那个小男孩的鬼魂便不断出现……
本片荣获2002年阿姆斯特丹奇幻电影节评委会银奖；2002年法国Gérardmer电影节国际影评人奖、评委会特别奖和青年评委会奖；2002年青年艺术家奖最佳演员奖（Fernando Tielve）。。二十世纪初的中国，民生凋敝。作为没落贵族的金玉蓉立志成为一名救人济世的医生，用自己的双手去帮助更多的人。她遇到了同样心怀苍生的大家族之子赵正南。两人从相识、相知再到相爱。他们也努力地探索着让这个世界变得更好的方式。历经种种磨难，玉蓉终于成为了悬壶救世的医生，赵正南也成为了拥有进步思想，守护一方的军人。但时代的洪流让她们不得不分离，两人最终天各一方。正在玉蓉感到人生幻灭，陷入低谷时，共产主义信仰照进了她的世界，玉蓉渐渐涅槃重生，全身心投入到革命事业中，成为革命的隐形守护者。历经种种险阻后，这对有情人终成眷属。在玉蓉的感召下，赵正南也最终成为红色浪潮的一份子，携手抗日，共同拥抱崭新的中国。。
