卖花女伊莉莎.杜利特尔,长得眉清目秀,聪明乖巧,但出身寒微,家境贫寒。她每天到街头叫卖鲜花,赚点钱补贴家用。一天,伊莉莎低俗的嗓音引起了语言学家希金斯教授的注意,教授夸口只要经过他的训练,卖花女也可以成为贵夫人。伊莉莎觉得教授说的话对她是一个机会,就主动上门请求教授训练她。教授的朋友皮克林和他打赌,如果让伊莉莎以贵夫人的身份出席6个月后将举办的大使游园会而不被人识破真相,那么皮克林愿意承担一切试验费用和伊莉莎的学费,这激起了教授的斗志,希金斯欣然接受了挑战。他是不甘示弱的,他从最基本的字母发音开始教起。希金斯是个精力旺盛和讲究科学的学者,对每一感兴趣件事都能废寝忘食。他胸怀坦荡、丝毫不怀任何恶意,但他又像孩子一样,毫不顾及他人的感情,对伊莉莎严加训练。。好莱坞一幢名为鲁斯曼·阿姆斯的公寓,聚集着来自全国各地寻求发展的男女。他们有的从此一跃成名,步入坦途;有的遭受挫折,打包回家;有的干脆失踪,杳无音讯。女教师奈儿(安吉拉·贝蒂斯 Angela Bettis 饰)和丈夫史蒂文·巴罗斯(布兰特·鲁姆 Brent Roam 饰)因工作需要,成为这里新的住户。公寓年代久远,很多地方早已破败不堪,巴罗斯夫妇搬来时管理员正对公寓进行翻修。 史蒂文白天在医院工作,奈儿则留在家中收拾房间。她时常能够听到一些奇怪的声响,继而又听到一些关于这幢公寓的古老传说,这些都令奈儿感到不安。与此同时,公寓内接连有人失踪,血淋淋的尸块遍满大楼……。