陈默(康康 饰)原是富二代,却因好赌不但气死老爸更败光家财,成了“负二代”,身无分文,只有父亲留给他一张画家楚中天(李国煌 饰)的画作,但这幅画只值十万元,根本不够还清赌债。他和地下钱庄的老板突然看到电视上报导画家张老千过世而让画作价值爆涨的新闻,因此他被逼飞往新加坡杀害楚中天,好让画作增值还债,他所有的杀人资本就是十万元。
楚中天与朱月坡(吴孟达 饰)也曾因张老千的画结下深仇,朱月坡更因此入狱坐牢,逃狱成功的他誓言要追杀楚中天。楚中天在腹背受敌的状况下,只好接受画廊经纪人建议,飞往马来西亚,寻求美女经纪人胡晶(王予柔 饰)的帮助,避难兼卖画,4人终于在马来西亚相会,展开一场尔虞我诈、真假难辨的追杀之旅……。七月十五,鬼门大开,孤魂野鬼游荡人间。茅山道长九叔(林正英 饰)精心准备鬼月所需祭品,而顽皮的二徒弟文才却跑去看鬼戏。文才懵懂,不只身旁已聚满群鬼,更有貌美如画的女鬼小丽(吴家丽 饰)将其相中。九叔命大徒弟秋生(钱小豪 饰)前去营救,秋生则为小丽美色所惑。最终师徒惊动群鬼,使得它们逃脱鬼差管制,徘徊人世。
为避免群鬼危害世人,九叔请来师兄弟共同商议对策。大师兄提出先天八卦阵,而由文才和秋生两个惹祸头负责将群鬼吸引出来……。