《监狱风云》的续作,资深囚犯阿正(周润发 饰)因为与前任科长(张耀扬 饰)的过节而延长刑期,服刑期间母亲病逝,儿子良仔被送到孤儿院甚至对父亲产生怨恨。阿正一心想申请外出看望儿子却遭到预警头子“鬼见愁”(徐锦江 饰)的诸多刁难。“鬼见愁”因收买狱中大陆帮首领大圈龙(陈松勇 饰)不果 ,把其视为眼中钉,并且从中唆使挑拨使得大陆帮与阿正之间产生隔阂。一次陷害使得大圈龙不得不出逃,被误会陷害大圈龙的阿正也被迫逃走,逃跑途中两人相遇并产生了一段“难兄难弟”般的友情。最后阿正被再次抓回狱中,在暴乱中阿正终于得到机会和”鬼见愁“短兵相接。。1937年,中华民族进入了最为苦难的一段时期。日寇侵华,血腥的铁蹄踏遍神州,熊熊战火灼烧着祖国每一寸土地。在国难当头的危机时刻,留学多年的数学博士陈家鹄携日籍妻子惠子回国,希望奉献自己渺小的光和热。由于他在国外曾对日本的电报密码有所了解,因此陈成了日寇急欲猎杀的目标,也成为国民政府积极网络的对象。经过一番波折,他最终加入国民党军统下辖的密电破译机构“黑室”的一员,虽然憎恨国民党的腐败,但是受制于人的陈仍被迫为黑室工作。在此期间,他和惠子也因身份的特殊屡遭军统刁难。与此同时,我党人员成功打入黑室,为了新中国的建立做着最后的努力……
本片根据著名作家麦家的同名小说改编。。