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13 年前
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保罗·马基亚里尼医生以其突破性的干细胞融入气管移植而闻名于世，但有一个问题：他的病人接连死亡。。浪人民谷伊右卫门（天知茂 饰）贪污巨额公款，被丈人四谷左门（浅野进治郎 饰）得知，四谷不满其卑鄙品行，严命女儿阿岩（若杉嘉津子 饰）与之离婚。丈婿话不投机，刀剑相向，伊右终将四谷残忍杀害。这之后，他与好友直助（江见俊太郎 饰）串通，谎称丈人为仇家杀害，带着阿岩、阿岩的妹妹阿袖（北泽典子 饰）以及阿袖的未婚夫与茂七（中村龙三郎 饰）逃往江户。途中，二人又密谋将与茂七推下悬崖。
暂时安定下来的伊右渐渐不满贫穷的生活和妻子的拖累，偶然机会他从流氓手中救出富商的孙女阿梅（池内淳子 饰），富商欣赏其英武，欲将其招为孙婿。得知此讯的直助再次前来，和伊右密谋杀害碍手碍脚的阿岩……。著名大學醫學院教授林惜家（黃秋生飾），專門研究人類可以長時間不需睡眠的方法。一天，前女友丘夢熙（吳俐璇飾）突然現身求助，原來她的家人全部患上失眠症，病情去到末期，病人更會陷入失常狀態、極具攻擊性！為探究真相，林惜家開始連串恐怖實驗：潛入停屍間偷取病人大腦，又把丘夢熙關在密室軟禁，藉此研究睡眠和大腦蛋白質之間的關係… 隨著實驗愈深入，蹊蹺的事情不斷在丘夢熙身上發生；就連林惜家也看似受感染，心底開始出現吃人肉的慾望… 原來一切牽涉到45年前，孿生姐妹侯文媛和侯文禎（衛詩雅分飾）的一宗倫常慘案有關！。
