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13 年前
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风头正劲的影帝郑直受邀出演电影《小城往事》的男主演，与急速走红的女星苏妮娜上演一段小龙套追求白富美的爱情故事。在参演过程中，早已过惯大明星生活的郑直，对穷小子生活的把握和表现始终得不到好莱坞新晋女导演曼迪·吴的满意。更为糟糕的是，他的表演竟屡被导演批评为不如群演。而一个叫作川子的群演，来剧组是为了找回他青梅竹马的恋人三妮。凭借着一张童年照与珍贵的记忆，川子认定当红女星苏妮娜就是他的三妮，小心呵护之余，他用自己的方式向已经有了高富帅男朋友Peter的苏妮娜表达着爱意。于是，四个不同背景的人在片场发生了一连串的争吵、矛盾，更有不少欢乐与热闹。
原来，郑直与导演吴迪曾是恋人，《小城往事》正是那段爱情的纪念。在经历了各种争吵和误会后，两人终于解开心结。在吴迪的点醒下，郑直下决心体验穷小子的生活，与川子等群演混在一起。随着电影拍摄临近结尾，郑直和吴迪，川子和苏妮娜两对恋人都迎来了他们爱情的新开始。。平清盛离开都城前往严岛，一离开都城便发生了平康之战，一夜间，清盛的所有住所都遭到了反清盛派的袭击。平康乘机救出了众人。远藤武士盛远将渡边渡妻子加娑平发的送到了哥哥盛忠的公馆。盛远深受加娑的美貌所吸引。首都终于被反清派所占领，清盛派的大臣也下了法性寺的山门地牢，在这种情况下，盛远急速来到严岛，报告了清盛。清盛率军反攻一举平息了暴乱。再次见到加娑的盛远更难忘旧情。论功行赏时他希望得到加娑，遭到清盛的讥笑。原来加娑是清盛侍从渡边渡的妻子。发了疯的盛远，对加娑和婶母进行威胁。加娑深知如不顺从，丈夫渡边渡将会有生命危险，于是假意让盛远去杀自己的丈夫，而自己却假扮成渡，结果被盛远所杀。几天后，盛远剃光了头，穿着僧衣，离家出走……。