同治皇帝病重,李莲英(姜文 饰)力荐慈禧(刘晓庆 饰)二次垂帘听政,不久同治身亡,慈禧立载湉为帝,继续把持朝政。1882年,李莲英陪同醇亲王巡视北洋水师,返京后却遭都察院纠弹,被革职处理,在慈禧的主张下,李莲英官复后宫大总管原职。李莲英为使侄女有个好归宿,将其带入宫中, 岂料只落得奴婢下场,他心中充满愧疚。光绪日渐成长,不甘受慈禧摆布,试图从慈禧手中夺权却被强力镇压,李莲英畏惧慈禧淫威,奉命将珍妃处死。不久八国联军入侵,清军连战连败,李莲英随慈禧微服出逃,途中在农户家中落脚,农妇的一席话,令李莲英与慈禧若有所悟……。为了向露易丝·莱恩(比茜·图诺克 Bitsie Tulloch 饰)报复17年前针对自己的虚假报道,莱克斯·卢瑟(迈克尔·库立兹 Michael Cudlitz 饰)来到了斯莫维尔实施自己准备多年的复仇,不仅绑架走了莱恩将军(迪伦·沃尔什 Dylan Walsh 饰), 还派出由比扎罗改造而成的毁灭日并成功杀死了超人(泰勒·霍奇林 Tyler Hoechlin 饰)。没有了超人的守护,肯特一家与斯莫维尔的未来将何去何从......?。