1937年,上海。爸爸(成泰燊 饰)是圣安琪玩具店的老板,妈妈是电台声音迷人相貌美艳的女播音员,可爱的小少爷海男(戴逸辰 饰)过着无忧无虑的生活。偶然机缘,海男揭示了年长他几岁的穷人家孩子茄子,两个小家伙穿越了阶层和家境的樊篱,成为难得的莫逆之交。纸醉金迷、奢华自在的上海,不知不觉为战争的阴影所覆盖,即使身处租界,日军的炮弹仍肆无忌惮投落下来。八•一三”凇沪会战爆发,玩具店在苏州河对面的仓库被国军封锁。海男偷偷潜入仓库偷弹珠时又认识了阿鹏、常富贵等军人。
战火纷飞,硝烟弥漫,英勇的将士奋勇杀敌,商人小姐们忧心自己的生意和家计,孩子们更关心怎样玩耍,似乎没什么人真正关心这场攸关家国命运的战争……。专于人文地理摄影的职业摄影师尼克,三年前开始,变得放荡不羁,在浮躁的社会浮躁的行业中与各种女人发生着各种性爱关系。崇尚物质、自由、青春的职业模特琪琪虽然表面上男欢女爱、互为性伴侣,但是,在琪琪心里,尼克是个不一样的人,她知道他不是一个浪荡公子,他只是在伪装自己。琪琪也知道,她跟巴总,只是为了物质享受,而跟尼克,则是说不清楚的一种感觉,有性,但有爱吗?。