故事发生在圣诞节前夕,母亲的健康突然出状况,让四名成年子女和他们令人头痛的父亲慌了手脚,面对可能即将发生的失去,家庭气氛也混乱失衡。但聪明的母亲六月处变不惊,以犀利的幽默、坦率的态度和丰沛的爱,安排好自己的人生谢幕。。1937年深秋,为躲避战乱,中国医生成贤(秦汉 饰)携带怀有身孕的日本妻子理惠子(早乙女爱 饰)和孩子从上海逃到南京老家,他没想到南京也差不多快被侵华日军夷为废墟。被告知可以进入欧美列强势力保护的安全区避难时,成贤认为自己与难民身份不同没做理会,投靠了老朋友继续行医。以小学教师刘天琴(刘若英 饰)为代表的同胞的悲剧令他震惊愤怒,但他认为自己首要任务不是反抗暴敌而是尽职做好一名医生。
同年冬天12月13日,南京全面沦陷,日军开始在南京疯狂烧杀淫掠,成贤终于意识到日军的残酷麻木,让妻子先行一步去安全区躲避,自己则留下来继续救死扶伤,他不知道的是,安全区早已名存实亡,而要反抗时,他发现已无可能。。