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经过连年征伐，一代帝王明成祖朱棣御驾亲征，平定西北，所向披靡。班师回朝途中，朱棣途中否决了锦衣卫指挥使纪纲荡平南洋十五国的建议，决定休养生息，与民为安。。一位新近成為孤兒的九歲男孩跟著奶奶來到英格蘭，當祖孫倆在一間旅館過夜時，卻不幸碰撞見一場由高階女巫（安潔莉卡休斯頓，「現代教父」）領導的巫婆集會，聽到她們陰謀計畫將全英國的小孩變成老鼠！男孩雖然被女巫變成一隻老鼠，卻還是努力設法要阻止這些巫婆的邪惡計謀得逞；這部既有趣又嚇人的現代童話是改編自羅德戴爾（Roald Dahl）的知名作品，亦是"大青蛙"創始人吉姆韓森（Jim Henson）最後一部擔任製作的電影。。