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鸦片战争前夕，大侠黄飞鸿协助钦差大人林则徐查禁鸦片。十二贝勒勾结烟商决定亲自来广州对付黄林二人。广东富商苏仁的儿子苏灿武功了得，苏灿的女友戴懿德刚从国外回国，遭到火莲教袭击，苏灿为救女友用巨型炮仗炸毁了太平鼓还伤及了无辜。黄飞鸿得知此事后找到苏灿理论，苏灿对黄不满矛盾由此而生。十二贝勒知道两人不和趁机挑拨，想利用苏灿对付黄飞鸿。暗恋苏仁的小姨峭牙珍因为误会率领众人去破坏戴懿德的妇女会，与此同时戴发现了十二贝勒的阴谋，但反被十二贝勒抓住，苏灿为救戴被十二贝勒擒住，还让苏灿染上了毒瘾。受到挑拨之后的苏灿前去行刺林则徐，与黄飞鸿发生打斗，戴懿德终于出现说明了真相，苏灿懊悔不已一蹶不振。幸亏老乞丐出现帮助苏灿戒毒成功，在千钧一发之际苏灿出现帮助黄飞鸿制服了十二贝勒。。刚刚考入宽正大学的藏原翔（林遣都 饰）甫至京都，便遇到无比热情的学长清濑灰二（小出惠介 饰）。在灰二的介绍下，藤原住进便宜的学生宿舍竹青庄。不过，他似乎进入灰二设下的圈套。原来竹青庄同时也是宽正大学陆上竞技部的总部，藤原不知不觉就成为竞技部的成员。灰二多年前右腿负伤，他一直渴望打入箱根马拉松大赛。为此，他四处物色具有出色资质的校友，除藤原外，这里还有喜爱搞怪的城家兄弟太郎（齐藤庆太 饰）和次郎（齐藤祥太 饰）、留级大王尼克（川村阳介 饰）、法学部高材生雪彦（森廉 饰）、漫画宅男王子（中村优一 饰）、猜谜王（内野谦太 饰）、非洲留学生木萨、以及神童（桥本淳 饰）。这10个性格各异的青年扭成一股绳，为了心中共同的目标全速奔跑…… 本片根据三浦紫苑的同名原著改编，被评为2009年电影旬报年度十佳影片。。