抗日战争年代,一群亡命之徒集结在北方平原。他们在首领方有望(黄晓明 饰)带领下,建立了一个地下王国,平日打劫为生。一日他们绑架了一个正去迎亲的新郎官高栋梁(张译 饰),出乎意料的是,高栋梁是个硬汉子,很快凭自己的血性和智慧征服了整个匪帮,成为“二当家”,他和首领之妹“小 姑奶奶”方梓珍(张歆艺 饰)产生感情,又说服方有望前去对抗日本侵略者,从绑架来前线视察的“天皇弟弟”开始。经过一番精心策划,这群案底累累的恶棍担起“匹夫之责”,凭借手中武器和血肉之躯,潜入日本人营地,试图搞出一番大作为……。清朝某年。赤脚小子关丰曜(郭富城 饰)独身入省城闯荡,他一贫如洗,可以依赖的只有自己一身功夫和染坊“四季织”内的父亲故交段青云(狄龙 饰)。
省城内局势颇不宁静,天龙坊主人喀和布(曾江 饰)凭旗人身份独霸一方,用以选拔家丁打手的擂台熙攘不休。新任县令袁天佑(张兆辉 饰)与教师(秦沛 饰)欲铲除喀和布,但立根不稳无计可施。关丰曜于路巧遇四季织女主人白筱君(张曼玉 饰)和袁师之女小莲(吴倩莲 饰),并终与段青云相见,原来段青云为躲避追捕,改名换姓藏身染坊,并与白筱君产生了情意。
喀和布为吞并四季织奸计频出,关丰曜忍无可忍打上门去,反被喀和布收服利用。袁天佑在同喀和布的较量中一再受挫,竟要挟段青云与喀和布拼斗,关丰曜匆匆赶去救援,但为时已晚……。相传在西方有一个能改变人生的秘密商店,店主叫做迷尊,只要找到他无论提任何需求,都能够如愿以偿,但必须付出等值的代价!有一天,一个叫影儿的女子来到秘密商店,找到了传说中的迷尊,并且心甘情愿地喝下了迷尊赐的药水,而她没想到的是,这个决定改写了她的一生......。