刘国忠(任达华饰)是一个身患绝症的警察,他的前途暗淡无光,他接到任务要保护一个证人的女儿。督察马军(甄子丹饰)是身手了得的武术家,一心要接替忠的位置。忠派去黑道大哥宝爷(洪金宝饰)身边的卧底意外死亡,原因不明,忠怀疑是宝爷所为。于是把宝爷押送到警局盘问,苦于没有证据,忠迫不得已开始捏造证据控告宝爷,全警局都深谙此道,只有军蒙在鼓里。 然而,证据神秘消失,宝爷走出警局时,扬言要杀掉忠的所有手下,果然他身边的冷血杀手Jack(吴京饰)干掉了忠一帮下属,马军意外发现,忠的下属和宝爷之间原来还另有恩怨,马军怒火中烧,决定与宝爷和Jack决一死战。。1942年11月23日,日军两万人对我胶东抗日根据地 “血洗扫荡”,数千名群众被围困在山上。八路军五旅十三团七连六班的战士们,在执行任务后途经马石山时,意外的知道了百姓将遭受日军大规模劫杀的危境。于是,他们毅然自行决定留下来解救乡亲们。 十名性格各异的战士在班长王殿元的指挥带领下,往返三次冲破敌人的火网,护送出群众一千多人。七名战士阵亡,三名战士弹尽路断,敌人冲了上来,他们相互拉扯掺扶,面对敌人高唱战歌,子弹打在他们的身上,他们依然挺立,藐视敌人。 本片由1942年11月的马石山突围战改编而成.。有惨淡家境的香港街头小混混中秋(李灿森)虽对未来迷茫,为人却很豪爽讲义气,将总被人欺负的弱智男孩阿龙(李栋泉)当作自己的亲人“罩”着,可是在他被仇家捅成重伤躺在医院时,老大派去运毒的阿龙被人打死。
而另外两个与他的生命有过交叉的少女——留下两封遗书跳楼自杀的女中学生 阿珊(谭嘉荃)、他爱上的等不到合适肾源医治绝症的濒死少女阿屏(严栩慈)——的“命中注定”,则加重了他青春的绝望。他能走的路,似乎只有听天由命。。