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6 年前
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26岁的青年安德鲁（扎克·布拉夫 Zach Braff 饰）独自在洛杉矶打拼9年，他志愿成为一名演员，不过时至今日仍默默无名，平常依靠在餐馆打工维持营生。一通电话，将安德鲁带回阔别已久的新泽西老家。多年来，他因某些原因与家人绝少联系，常年服用抗抑郁药物又使得他对周遭的一切都漠不关心，即便如今日，瘫痪多年的母亲意外去世。在故乡，他重新见到身为精神科医生的父亲以及当年的狐朋狗友，一切似乎没变，一切有发生了很大改变。
在父亲的建议下，安德鲁前往医院诊疗困扰自己多时头痛，却在此结识了美丽但有些神经质的女孩萨曼（娜塔莉·波曼 饰），有如死水的绝望生活由此发生了转变……。4年前，臭名昭著的拉西欧监狱发生了一场暴动，这一事件引起里约热内卢州社会的广泛争论，也不同程度改变了许多人的命运。直接领导精英部队（BOPE）的罗伯特·纳西贝托中校由此荣升为安全局的副秘书长，拥有更大的施展空间；而他的爱将安德鲁·马蒂亚斯被政客当作替罪羔羊，踢出了BOPE部队。当然，纳西贝托也遭受着来自政坛、战友和家人各方面的压力，他将一腔愤懑转化到工作中，不仅扩编强化了BOPE的实力，还通过一次次铁腕的打击荡涤了贫民区毒贩的罪恶势力。
毒贩销声匿迹，黑暗的阴霾却未散去。以罗卡等人为首的腐败警察势力进入贫民窟，他们欺行霸市，官匪勾结，成为里约州另一个难以祛除的顽疾……。因为宫中迎来美丽多情的回族公主香妃（刘丹），乾隆（张铁林）心情大好，然而他却没本事将这种好心情传递，并非自愿入宫的香妃一心惦念的只是之前的恋人。香妃的不幸遭遇引起小燕子的极大同情，在福尔康（周杰）、紫薇（林心如）等人的帮助下，小燕子想出妙计令香妃成功逃出宫，却因此为她和紫薇招致杀身之祸。 萧剑（朱宏嘉）、柳青（陆诗雨）等人勇劫法场将小燕子与紫薇救出，与福尔康、永琪（苏有朋）等人作过会合后开始了集体大逃亡。而宫内，乾隆和皇后各怀心机，小燕子等人的命运变得扑朔迷离。。
