故事发生在北京,叶彤(孔琳 饰)回到了阔别已久的故乡,在这里,有她全部的童年回忆。再度相逢,曾经的玩伴们已经长大,卫东(张嘉译 饰)、卫萍(丁嘉丽 饰)、雷兵(扈强 饰),每个人的身上都留下了时间的痕迹。在学校里,叶彤结识了摇滚乐队主唱彭威(耿乐 饰),彭威的自由不羁吸引了叶彤,两人的关系越走越近。
彭威和卫东是旧相识,两人之间有过一些过节,其中的龃龉并没能随着时间的流逝而渐渐淡化,如今沦为罪犯的雷兵又和当警察的卫东结下了梁子。卫萍告诉叶彤自己怀孕了,希望叶彤能够帮她做流产手术,雷兵和卫东之间的矛盾升级成为了暴力冲突,卫东受伤住院,雷兵失足身亡。悲伤和痛苦之中,叶彤明白,曾经的单纯时光一去再也不会复返。。约翰(弗雷德·阿斯泰尔 Fred Astaire 饰)是一名极富才华的舞蹈家,歌手卡德(维克托·摩尔 Victor Moore 饰)是约翰最好的朋友兼搭档,两人之间的友谊十分深厚。约翰一心想要迎娶自己的青梅竹马玛格丽特(Betty Furness 饰),但卡德却并不看好这桩婚事。为了搅黄约翰的婚礼,卡德找到了各种借口拖延时间,导致约翰最终错过了结婚典礼。愤怒玛格丽特和父亲要求约翰拿来两万五千美元,方可得到他们的原谅,无奈之下约翰只得踏上了筹钱的旅途。 约翰和卡德来到了纽约,在一场意外中邂逅了名为佩妮(金格尔·罗杰斯 Ginger Rogers 饰)的女子。一番波折之后,约翰发现佩妮是一名舞蹈教练,不仅如此,两人的节奏亦十分合拍,于是决定组成搭档。。