娘娘腔的小胖子冼洁晶(王晶饰)被女友甩掉,绝望之际企图跳楼自杀。他的做法不仅引来无数群众围观,还因此结识了同病相怜的非常烦(冯淬帆饰)和何马同(林俊贤饰)。阿烦作风粗暴爱骂人,阿同内向胆小,两人的恋爱道路同样几多坎坷。主持“爱情止痛药”的电台DJ谭宇伦(曾志伟饰)看三人可怜,决定帮他们成为泡妞专家。在了解三人的缺点后,谭带他们来到夜校,阿烦很快就迷上了美丽的女老师李楚红(李美凤饰)。反惹来对方的反感。楚红和室友小贝贝(邱淑贞饰)、芬妮(张曼玉饰)住在一起,这三对男女因此机缘结识,继而展开一场妙趣横生的求爱大作战……。每个人的青春期都或多或少的有过迷茫,躁动,愤怒和困惑。电影主人公贾斯汀(卢•泰勒•普奇 Lou Taylor Pucci饰)有着吮拇指的幼稚习惯。贾斯汀一直想要克服这个难缠的习惯,其实这个习惯只是一个青少年青春期困惑的一个缩影,其他的困惑还包括性和家庭等。在改变这个习惯的意愿下隐藏的,是贾斯汀对成长的不自觉的渴望。每个人成年人都可以在这部电影中找到自己曾经的影子,这个故事中的严肃,真挚,诙谐,都是那段青春时光不可抵抗的魅力。。故事从一个关于拉弥亚(希腊神话中的人首蛇身女怪)一个美丽的女王的古老传说开始。她的爱人被杀死,她被变成了一条蛇,她开始肆无忌惮的杀戮直到上帝把她变成石像。现在,她返回人间的时间到了……。