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13 年前
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徐夕（李连杰）本是神秘杀手组织701部队里的一名冷血杀手，因为不想再做杀人工具，他逃离了该组织来到香港化身为一名普通的图书馆理员，因此结识警察石SIR并与之成为好友，不想701部队为追杀黑帮头目突然现身香港，一时石SIR及警方均束手无策，见好友处于危难中，徐夕挺身而出化为黑侠。
黑侠让701部队的首脑熊菊（龙刚）大为震怒，遂派徐夕旧情人若兰规劝黑侠归顺，被徐夕断然拒绝，结果令图书馆除Tracy（莫文蔚）之外的诸同事皆丧命。为保护Tracy，徐夕再做黑侠采用强硬态度要带她走，遭不知黑侠就是其意中人徐夕的Tracy的拒绝。后在与熊菊一杆人对抗的过程中，徐夕渐从Tracy身上寻到自己想要的情感。。民国上海滩第二大帮派兴东帮老大八爷遭人暗算，在政府扫黑压力下无奈去警察局自首，二当家书生和三当家狗爷纠集各自团伙争夺继任帮主之位。双方僵持不下途中接到线人密报，八爷乘坐的汽车在去往警察局的路上被炸，继任帮主将代替八爷去警局自首。这时四当家手雷赶来劝解，将对帮主之争产生怎样的影响？八爷夫人小凤仙派申报记者潜入警局，又探得怎样的内幕？一场精心谋划的骗局，将所有人卷入了不可预料的生死漩涡……。陈兰与大女儿陈婉如灵魂互换后，才知小女儿陈菲菲多年欺辱陈婉如。换回后陈兰彻底清醒，揭穿陈菲菲阴谋，亲子鉴定发现陈婉如是自己的亲生女儿，而丈夫周怀安曾卖女夺取家产。最终陈兰惩治恶人，与陈婉如母女相认，共掌公司。。
