本片根据蒲龄原著之聊斋志异中画皮一段改编而成。落第书生王顺生娶妻多年,一无所出,一日自城中赶路回家时,偶遇一明艳少妇尤枫,她自称身世可怜,被逼嫁入某大户人当妾待,正室所虐,故冒死出走,王仗义相助,愿意让尤暂居于其书,当晚王欲与尤行鱼水之欢,天忽亮,尤推说身体不适,拒绝了王的要求。翌日,王往城中购胭脂水粉,欲赠尤以讨其欢心,遇玉清道人,后者指王邪气缠身,王置之不理。王返家,向妻子陈氏表明心意娶尤为妾,陈氏趁尤宽衣沐浴时,竟自窗外窥得尤摘下脸皮,点画胭脂之骇人情景,吓得晕死过去,王连狂奔玉清道观,求道人除魔,玉清把一尘拂予王,嘱王把它挂在寝室门外,不料尤枫仍能潜入室内,向王申诉前生之辛酸遭遇。。旅行的灵媒曼弗雷德·贝尔纳多(弗朗柯斯·阿诺德饰)已经厌倦一直流浪,于是接受他已去世的祖母提议,来到德州的小镇—午夜镇定居。他在此处的生意很好,令他很满意,不过他很快发现,原来自己镇中原来有着各种不同的“人”在。他在镇中得面对前所未有的邪恶,因此他得跟自己属于“超自然”一类的邻居一同调查真相。。在四·一二大屠杀的白色恐怖影响下,一些中共党员宣布退党或叛变。王自青所在的组织有十三名成员,除他以外全部叛变,他们在报上登了退党声明并加上了他的名字。王自青成了名义上的叛徒,王他决定独自为组织消灭这些叛徒。几经周折,王自青当了记者并开始了他的暗杀计划。 王自青租的公寓里住着他的好友警官杨志超和妓女绮绮。绮绮的佣人樊可人是中统训练有素的特工,受行动小组组长张丙指派监视共党嫌疑分子王自青。张丙是十二个叛徒中的一个,一次偶然的机会,他看见了正在采访的王自青。张丙知道王没有叛变,为了查出他背后的党组织,他派樊可人接近王自青。 杨志超是负责侦破暗杀社会名流案件的警官,王自青从他身上获得了不少线索。在第十一起案子发生时,杨志超知道了凶手是谁。而樊可人在与王自青的接触中对他产生了爱意,樊给张丙的报告毫无进展,致使张不再信任她。一起叛变的人不断死掉,使张丙惊恐万分,...。