1930年代,小云、小红姐妹被人骗到上海卖给琴师和老鸨夫妇,小云被迫做了暗娼,小红年纪尚小,又天生有一副好嗓子,便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟,在她们对面,住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹,两人渐生感情。
小红卖唱时被流氓古成龙缠上,对方欲强霸她为妾,小红找陈少平商量对策,两人本想借助律师将正义伸张,不想律师双眼只认钱,无奈之下只得逃走,而这一过程中,老王对小云由怜生爱,可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落,放风给古成龙,古成龙赶到小红住处时,屋里只有她和小云,两人生命危在旦夕。。一次误会林菀被陆临风一纸合约包下,两年的相处,不会说话的林菀爱上陆临风。林菀的姐姐林蔓和陆临风的侄子陆逍有婚约,陆逍花名在外,林蔓就逼迫林菀替嫁。陆临风回老宅商量侄子婚事,发现侄子的联姻对象竟是刚和自己结束包养关系的林菀......。夜晚,一个孤独疲惫的推销员坐在一辆几乎无人的夜班车上,他在车上无意中拣到了一个口红,压抑的生活让推销员对口红感到很好奇,甚至尝试将口红涂在自己的嘴上,这一荒唐的举止被另一辆公交车上的一个哭泣的女人看到,而哭泣的女人的美丽也吸引了这个孤独的推销员,红灯让两辆车并排的停在一起,尽管只有不到一分钟的时间,两个城市中孤独的人的故事却就此展开。。