20世纪90年,长江北岸的小城市生活着三个好朋友,墩子和妞儿兄妹以及墩子的好哥们眼镜,他们每天一起骑车上下学,疯跑疯闹,红白机流行的日子里,墩子和眼镜将大把零花钱和时间都花在游戏厅,妞儿则为他们站岗放哨。快乐的时光总是转瞬即逝,某个平凡的早晨,眼镜从兄妹俩的生活中消失,带着与墩子游戏决胜负的约定前往了另一个城市。
此去经年,三人都有了各自的生活和烦恼。眼镜四处求职碰壁,女朋友也向导演投怀送抱,最终他向现实低头,进入老爸的公司过起了觥筹交错、推杯换盏商界生活;墩子开起了自己的游戏店,可是他的爱好在别人眼里只是廉价的消费品。他们时刻怀念往昔的美好岁月……。为争取一个出国深造的名额,姜妍(宋佳 饰)与博士生肖琳(阿斯菇 饰)陷入一场不光彩的竞争,在献身导师刘枫(石凉 饰)被未婚夫吴征(朱宏嘉 饰)发现后,她失手将其杀死,并将尸体埋匿家中。从此,姜妍被一种无法摆脱的梦魇所笼罩。姜妍发现自已怀孕后找导师求解,导师竟让和他关系暧昧的肖琳照顾自己。姜妍不想让肖琳知道自己与导师之间的龌龊事,她感觉肖琳眼睛背后还有一双眼睛,到底是什么她也理不出头绪。姜妍偶然发现,原先导师给她安排的研究对象——精神病患者杨大民(刘波 饰)的女儿没有死,而杨大民也不是什么精神病,导师究竟要干什么呢......。