该剧讲述了1937年“淞沪会战”结束后,日军占领上海,中共地下党、民间爱国志士以及国民党特工人员同仇敌忾、英勇抗日的故事。。上世纪70年代,月黑风高之夜,风尘女陈珍越狱时不幸失足摔死,一缕魂魄被法师封于关帝像中。十年后同一所监狱,女狱警5354和男性同僚偷情,结果不慎打破关帝像,致使陈珍鬼魂逃出,被陈珍鬼魂吓到的5354被关帝碎片刺中后脑身亡。女囚徒黑妹天生具有阴阳眼,阴差阳错她和狱友都被陈珍好一阵戏弄,不过这对疏途女子到底成为了好朋友。监狱有鬼,导致女犯们大为不满,她们联合起来向狱方施加压力。监狱长冯Sir无奈,想尽各种办法应对。
另一方面,5354因屈死而化作厉鬼,她大闹监狱,无人能够降伏。猛鬼现身,狱方和女囚们将会如何?。1929年,天津,警察厅厅长儿子廖盛辉被一神秘人牵扯进一个精心布好的迷局,指引他一步步去探寻14年前圣南孤儿院大火所掩藏的秘密,一批来历不明的敦煌文物,一件震惊全市的连环毒杀案,共产党、国民党、日本人、北洋军阀等多方势力都介入这场迷局展开角斗。廖盛辉的解谜之路困难重重,他面对的是强有力的对手——心思缜密的国民党特工曾家扬、身手不凡的日本忍者郁子。随着谜题逐步解开,日本人和国民党的罪恶目的暴露无遗,可真相却让廖盛辉难以承受:他和曾家扬、郁子都是当年孤儿院的伙伴。最终分属不同阵营的三人携手共同抗敌,却无奈遭到失败。1937年抗战全面爆发,已经成长为坚定的共产主义战士的三人再度重逢,他们携手走上了抗日救亡的新战场 。。