灯影暧昧的酒吧内,人们窃声交谈、欢歌笑语。酒吧一隅,穿着打扮与周遭格格不入的明子面带焦虑。她是一名女大学生,为了学费而在声色场所出卖笑靥。此时此刻,她正与多疑的男友在电话里纠缠。祖母突然来访,但明子犹豫不决是否该去车站看看老人。本就心情烦躁,加上店长的工作安排更让她情绪失控。
夜幕降临,失意的明子最终来到客人的住地。那是一位84岁的退休大学教授,也许因为明子与亡妻容貌相似才让老人将女孩召唤至此。疲惫的女孩无暇享受老教授精心准备的美酒佳肴,简单交谈后便沉沉睡去,一夜无话。次日,教授驱车送女孩回校,心与心的交流仿佛仍未停止。。电影讲述了退休军官老丁(洪金宝饰)因“健忘症”弄丢孙女,内疚回到老家。邻居小女孩春花(陈沛妍 饰)成为他的慰藉。可女孩的父亲(刘德华饰)无意卷入了当地黑帮团伙的争斗中。老丁为营救春花挺身而出,也寻回那份作为军人的骄傲和弥补作为爷爷的过错。。一名患有精神疾病的年轻人认为自己目击了一起绑架案,但警方拒绝相信他,无奈之下,他只好求助隔壁邻居--一名尖酸刻薄的退休保安--帮助他寻找失踪的女子。。