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时光飞逝，当年的小飞侠彼得·潘（Robin Williams 罗宾·威廉姆斯 饰）已长大成人，成为一名出色能干的律师。他与儿时的女伴温蒂（玛吉·史密斯 Maggie Smith 饰）的孙女结婚，并育有两个可爱的孩子。一家人在现实世界中幸福温馨，其乐融融。此时的彼得已忘记了自己小飞侠的身份，以及曾在梦幻岛上那惊险和快乐的时光。 在带着妻儿探望祖母的路上，邪恶的铁钩船长（Dustin Hoffman 达斯汀•霍夫曼 饰）竟然再次出现，并虏去了他们的孩子。焦急的彼得手足无措，为了拯救孩子，他必须尽快找回小飞侠的身份，回到梦幻岛与宿敌决一雌雄……。1918年的上海，为给码头工人筹备扫盲班，女学生钟婉和休学务工的同学谢一白意外合作。两人在为工人权益并肩作战中，逐渐拥有共同的信仰与向往。五四运动前夕，众人帮助学生代表何葆仁顺利前往北京，助力五四运动开展。这场胜利，空前鼓舞了动荡时代的人民。。