八十年代初,傅冬曾错抓过苏鸿翔,就是在那一次,傅冬的妻子张安安因支持苏鸿翔而离开了他。最终的结果是:苏鸿翔无罪释放,傅冬受到处分,张安安与苏鸿翔结下秦晋之好。之后,傅冬独自把女儿傅培养大成人,并告诉女儿母亲已去世。但无论发生过什么,三个男人还是在小心维系着曾经的友情。而在二十世纪的最后一年,发生在京都市的一件命案,却彻底改变了他们之间的关系和命运。海风市金鹰集团的会计韩云与副总密谋卷走了二千万元,韩云为自保威胁苏鸿翔,手中有他走私的证据。苏鸿翔请王枫雇用杀手来杀掉韩云,不料竟错杀了傅冬的妹妹傅云燕;而副总贾天华在京都昆鹏酒店分时,被不速之客杀害。。石三姨从西洋留学归来,告诉黄飞鸿外面的世界很大,希望他可以出去闯荡一番,提出让宝芝林去省城发展。
两广提督傅振邦的一名部下,因手中握有八爷贪污的证据,被八爷灭门,所幸部下的两个孩子逃过一劫,两个孩子拿着账本奔赴省城找傅振邦求救,八爷命虎鲨帮追杀两姐弟,巧合中两姐弟被鬼脚七和红玉所救,两姐弟无处可去,被鬼脚七好心收留照顾。
虎鲨帮找准了机会再次下手,绑走了两姐弟,鬼脚七也被殴打身受重伤。黄飞鸿带众弟子闯入虎鲨帮救人,正在双方混战的紧张之际,雪莉之父傅振邦派兵来救,解了众人之围。几番相救,让鬼脚七深表感激,他敬佩黄飞鸿的为人,便拜其为师。
八爷虽拿到了账本,但却痛恨黄飞鸿等人一再破坏其计划,与虎鲨帮头目刀疤虎密会商议,制定了袭击宝芝林的计划。
宝芝林内,虎鲨帮与黄飞鸿等人恶战。黄飞鸿眼看父亲倒地,势要与虎鲨帮死战,苏乞儿便将黄飞鸿打晕带走,众人逃离了宝芝林。黄飞鸿认为父亲是为救自己而死,一蹶不振,每日借酒浇愁。
红玉和石三姨等人始终开导黄飞鸿,希望他重新振作,苏乞儿也告诫他要认清现实,自我放弃解决不了问题,最终,在大家的激励之下,明悟了的黄飞鸿决心跟苏乞儿习武,为父报仇。