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12 年前
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30年代初。驶向上海的列车包厢里，青帮成员金大成正要将一份"青帮会员名册"交给日本人佐滕，被一个突然闯进的男子--聂飞击毙。车站上，聂飞与冬花相逢。冬花来上海寻找杳无音讯的父亲余光祖与青梅竹马的恋人枫哥。聂飞阴瞒了枫哥已因与洋人斗争而被捕的消息，只告诉冬花枫哥在法国念书，...。两个在性格、教育背景、出生背景、思想都完全背道而驰的青年男子，住在一间旧楼里，因而产生的冲突。 张少南(任达华)是个大学生，因父母均居于加拿大，自己住在大学宿舍，但与舍监争吵，要迁去姑妈拥有的一层旧楼。但该单位由黑社会人马阿龙(周润发)居住多年，每月只交几十元租金。 少南迁入后，常被阿龙之生活方式干扰，少南出尽方法要阿龙迁走，于是二人不断斗智。但在斗智期间，反而产生一种惺惺相惜的感情。本剧的趣味性就在于二人半友半敌之感情、生活细节上的冲突，以及二人后来企图沟通而尝试进入对方生活圈子，继而产生极多有趣情节。。
