大清太后(夷光饰)同时和摄政王多尔衮(罗维饰)与明朝降将洪承畴(乔宏饰)之间有着私情。为了离间多尔衮和太后之间的感情,洪承畴找来了秦滩名妓董小宛(尤敏饰)勾引多尔衮,太后得知此事非常的生气,于是召董小宛进宫觐见。 哪知道好巧不巧,顺治(赵雷饰)见到了董小宛,被她的美貌深深吸引,坠入情网之中无法自拔。他将董小宛奉为董鄂妃,两人之间还有了一个儿子。顺治爱极了董鄂妃,决定将他们的孩子立为太子,这可惹恼了多尔衮,令多尔衮对年幼无辜的婴儿痛下杀手。与此同时,董鄂妃无意之中发现了太后与洪承畴的奸情,之后,在太后的挑拨之下,董鄂妃被打入了冷宫。。唐末僖宗年间,中国四分五裂,群雄并起,其中以李克用(秦沛)及朱温(刘兆铭)势力最大,个据一方,互相抗衡。 李为人功于心计,立心灭朱统一天下。李利用女儿云罗公主(陈玉莲)之美貌纠集属下十三名来自各派的武林高手。 此十三名高手能征惯战,江湖中人称之为十三太保。十三太保中以李存孝(黄日华)武功最高,为用之得利杀手,亦最为云所爱。 但孝淡薄权势,他之所以纳入用门下,目的只为杀温为父报仇。但另一方面,十三太保之一的康君利(汤镇业),为人供于心计,为得用之宠爱,处处设计陷害孝。 李克用在十三太保帮助下,本可处极好优势,但在内忧外患下,能否灭朱而统天下呢?而孝又是否能为父报仇呢?。1945年,盘桓与古老中国大地上空长达8年的阴霾终于散去,日本帝国主义的野心在中华儿女毫不动摇的钢铁意志面前遭受惨烈的挫败。然而,在山东枣庄附近,仍有抱着大东亚共荣圈梦想的顽固之徒做着最后的抵抗。这便是盘踞枣庄的宪兵司令松尾。为了拔除这枚顽固的钉子,刘洪所率领的铁道游击队派遣长枪队长孙玉田潜入伪军探听消息,谁知孙却叛变革命,成为威胁游击队的一枚定时炸弹。另一方面,躲过游击队围剿的松尾则改名易姓,混入黑帮与游击队继续进行抗争。 时隔不久,国共内战爆发,各方势力云集碰撞,铁道游击队迎来了新一轮艰苦卓绝的挑战……。