影片讲述了几位来自不同家庭环境、不同性格的同班同学,在学习和生活上遇到困难时,互相帮助、互相鼓励、共同成长的故事。。在一个名为高山湖的美国小镇,静谧的夜幕下响起刺耳的警笛。女警长梅瑞狄斯·赫尔南德兹(莎拉·玛卢库·莱恩 Sara Malakul Lane 饰)抓住了在逃罪犯克林特·格雷(杜夫·龙格尔 Dolph Lundgren 饰),此后收养了克林特年幼的女儿卡莉(Lily Brooks O'Briant 饰)。如是过了五年,梅瑞狄斯和卡莉亲密无间,形同母女,当得知克林特即将出狱并且法院要将卡莉还给对方时,她的心中升起重重愁云。与此同时,小镇发生熊袭击人的事件。警方据此发布警告,然而一位生物学家研究发现,肇事者实则是一头能在淡水中生存的牛鲨。
谁也不曾想到,重获自由的克林特与杀人牛鲨有着千丝万缕的联系……。十六岁的插班生李小路遇见班上的好学生王晓冰,并成为最好的朋友。在短暂的相处时光中,小路和晓冰一起阅读三毛,共同发现了宝城最美的地方:果园与河堤。
时间打破了她们之间的默契。小路被转学至英才中学,和热爱武术的男生徐杰走到了一起;晓冰没有考好,上了卫校,在军训中遇见了充满理想主义色彩的李教官。晓冰和小路之间产生了严重的分歧,从而分开,开始了疏离与自处。
高考结束的暑假,王晓冰最后一次来找李小路,像初遇时那样灿烂夺目,她们停下了两年的友情似乎在一天里得到了完美的修复。。