老来相作伴的闺密去世后,老龄94岁的埃兰诺怀抱对挚友的思念,搬回纽约和女儿同住,但牙尖嘴利的她没几天就把母女关系搞僵,还直接被丢包到犹太社区中心上音乐课。一个不经意的瞒天大谎,让她误打误撞与新闻系学生妮娜成为忘年之交,在这座沟通匮乏的城市里,共享和抚慰彼此的拥有与失落。但随着谎言越滚越大,两人的友谊也岌岌可危⋯⋯。这部短片是制片人兼画家马丽·门肯对安迪·沃霍尔60年代初期巅峰阶段创作过程的抒情式记录。门肯用手持式摄像机拍下安迪·沃霍尔和他的助手杰拉德·马兰加在工厂工作的情景,记录了这位艺术家创作一些最著名作品的过程,包括布里洛盒子、杰基系列和花卉丝印,所有这些影像记录都以门肯标志性的零碎风格完成。。