解放前,杂乱的上海街头,饥肠辘辘的流浪儿小牛偷了万老头修表铺中一块金表,他的小伙伴大猫和小耗子为之眼红,于是发生争斗,结果被带往警察局拘押。至此,三个孩子又团结一致,发誓严守金表的秘密。
拘押期内,小牛因争食并动手打人,又被送进“儿童教养院”。教养院训导主任殷小臣发现了小牛偷金表的秘密后,便借此要侠他,唆使他盗卖院内公物,此事被院内名叫小胖的孩子发现。事发之后,教养院教导员雷春华着手调查。
小胖准备联络院内孩子揭发殷小臣,小牛却向殷小臣通风报信。殷小臣先发制人,把小胖狠揍一顿。雷教导员为人热情厚道,对小牛生活关怀备至,使小牛深受感动。最后,当小牛知道万老头因丢了顾客的金表被拘留三个月,他的孙女、小牛的好朋友翠翠孤苦伶仃,无依无靠时,良心受到谴责,终于坦白了自己的错误,并揭发了殷小臣的违法勾当。小牛的表现,得到雷春华和孩子们的谅解和欢迎。。抗日战争时期,新四军某部和敌人迂回作战,一度撤离常熟一带,留下18个伤病员,在阳澄湖畔的沙家浜镇养伤。反动武装忠义救国军的头子胡传魁、刁德一秉承日寇大佐黑田旨意,千方百计企图搜捕新四军伤病员。沙家浜镇的党支部书记阿庆嫂以开茶馆为名,实际上是党的地下联络员,当初胡传魁刚出道时,遇日军追杀,幸得阿庆嫂救他一命。阿庆嫂利用胡传魁、刁德一之间的矛盾,机智地与他们进行了斗争,并在党的领导和群众的协助下冲破险阻,终于使18个伤病员安全转移。。