唐高宗开元年间,何仙姑出生在零陵一户普通的庄户人家,正逢吕洞宾、铁拐李等七仙欲在人间选一位品貌俱佳的女子度化为仙,他们选中了何仙姑。转眼何仙姑长大成人成为乡村郎中,她女扮男装陪师哥成名来京城参加乡试,结识了文武双全的京城美男子李如义。二人经过误会斗气,彼此产生了好感。何仙姑为了给百姓医病,毅然办起了药堂。林尚书和他的爪牙方御医频频刁难何仙姑,并加害李如义,何仙姑凭借才智化险为夷,并捉弄了他们。林尚书欲除掉何仙姑,向皇上建议收何仙姑为皇上的“贴身御医”,被何仙姑识破奸计。何仙姑惩恶扬善的举动博得百姓爱戴并欲回朝廷施展抱负,吕洞宾劝她还是随七仙在民间惩恶扬善,何仙姑听从了建议,随七仙去往蓬莱仙岛。。阿凡(余文乐饰)自小便没有了父母,为了生活与好友阿明(黄又南饰)在戏院门口卖蔗。一天他们看到在街头上大打狮鼓的阿蓝(蔡卓妍饰)。阿明对阿蓝一见钟情,决定与阿凡一起到阿蓝父亲(葛民辉饰)的武馆以学艺为名接近阿蓝,阿蓝却对阿凡有意,阿凡决定成全好朋友,渐渐与阿蓝生疏了。
在一个丧礼上,阿凡遇到了一个从小在尼姑庵长大的女孩——“灭绝师太“(钟欣桐饰),阿凡被她的美貌深深吸引,每天都偷偷跟着她到山上去。女孩终于发现了他,并对他产生了情愫,想让阿凡带她走出尼姑庵,去看看那个多彩的世界,出走后,便从此消失于阿凡的身边。
阿明利用老电影的剧本,得到了阿蓝的欢心,可是阿凡心里还是念念不忘他的“灭绝师太”。。