1949年,解放后的上海。许多知识分子进入华东人民革命大学,在这所革命的大熔炉里进行着改造。小组长李振威工作积极,生活严肃,但工作有性急的毛病,恨不得自己的小组一下子就变成模范组,但他的组偏偏又特别复杂。胡彪是一个国民党军队的退职连长,他进革命大学的动机是因为国民党垮了,只好进革命大学看看风头;于志让是一个在旧社会被生活磨练得卑躬屈膝的小公务员,上革命大学是为了给自己找一个饭碗;时髦的上海小姐袁美霞认为革命是一种时髦的玩意,所以也要来赶赶时髦;地主的儿子王长生整天只知道打架胡闹;受美式教育的周正华则是为了在这里读几本马列的书,为自己镀镀金;何祥瑞是个挑拨离间的小特务。李振威对他们十分头痛,虽然有副组长刘静和积极分子高洁的帮助,但周正华等落后分子经常在小组会上大发高论,闹得大家不欢而散。在上大课学习社会发展史时,班里为了让大家建立正确的劳动观点,号召进行大扫除。大多数同学们听了报告和进行了劳动后,思想上都有了进步,只有周正华没听完大课就走了。他看不起班里的“土包子”干部,认为干扫除这样的事是工友干的。班里开会研究如何帮助落后同学进步的问题,李振威认为周正华是个思想顽固,无法改造的典型。班主任老赵和其他组长认为,应该对周正华团结帮助,并批评了李振威的性急的毛病。偷听开会的何瑞祥和胡彪向周正华谎称班里要开除他,周正华不愿意背上被开除的恶名,冲动地跑去找赵主任询问。老赵耐心地做了解释工作,并向他讲述了劳动创造人类的真理。周正华的思想有了转变,决定继续留校学习。经过两个月的学习,大家的思想都有了进步。积极分子刘静、高沽、王长生加入了共青团,周正华对李振威也消除了成见。广州的解放也打破了何瑞祥和胡彪的幻想,胡彪交出了暗藏的手枪。在学习总结会上,大家总结了自己的思想转变过程,特务何瑞祥坦白了自己的罪行,请求组织上给他改过自新的机会,周正华也彻底认识了自己的错误,决心努力参加革命工作。他们有的要求参加南下服务团,有的要求下乡参加土改工作。这一群背着沉重思想负担的知识分子,在共产党的领导下,经过了三个月学习,开始树立了革命的人生观,改造自己,变成新人。。幸运伦因意外受伤被送到医院,医生救回他的性命,但他伤了尾龙骨,下半身暂时瘫痪。阿汉告诉Stone他回港参加一个国际射击比賽。他满口正义,不斷助人,更输血给幸动伦,並鼓勵幸动伦要战胜病魔。此时警方在一宗国际大集团洗黑钱大案中,要保证三名污点证人。第一名证人被杀,种种跡象顯示此乃职业杀手所为,接著第二名证人又遇害。Stone开始怀疑阿汉。阿汉感觉到Stone怀疑自己,便表示要回美国。此时,警方決定要飞虎保证第三名证人。Stone亲自出马,和证人交换衣服,守候杀手出现……。