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南方的父亲南一民因中风瘫痪需要人照顾，南方的弟弟南潮因论文被教授盗窃而受到刺激住进疗养院，南方与男友王川正在准备赴日本事宜，突如其来的变故，使南方不得不取消赴日计划，留在父亲身边，工作关系调入北济中学，接手了父亲没有完成的高三八班，而南方为了家只能与王川分手。在这种无奈、分手的状态下，南方还来不及与高三八班的学生们相融，从职责上而言，她并没有认真的去关心高三八班的学生。南一民坐在轮椅上，激烈的指责南方，班主任，是学生生活中的拐仗，学校中的脊梁，这才是班主任的含义。南方在学校里给学生上课，在家里，南一民却给南方上了重要一课。。华北某大学的学生沈元中在粮栈门前被奸商派人暗杀了。沈元中生前好友王伯麟虽很善良，但却生性软弱，其父王文斋是个勾结日本走私粮食的奸商。女工金弟在沈元中生前被沈介绍给伯麟，沈元中死后，在金弟的帮助之下，伯麟有了很大的进步，并与金弟产生了爱情。但王文斋为了自己的利益，让伯麟与同行袁某的女儿蕴玉结婚。此时，日本侵略华北，局势紧张，王文斋乘机囤积大量粮食，伯麟劝阻其父，但王文斋不听，还阻止儿子参加爱国运动，让儿子与蕴玉去上海旅行，并想方设法拆散儿子与金弟。后来，金弟病死，伯麟从上海回来，得知金弟已死，曾一度消沉，但一想到沈元中的遗言和金弟曾对他的帮助，又重新振作起来。日本准备进攻华北要塞，王文斋为谋取利益，把囤积的粮食卖给日本人，并派妾弟宝生去接洽此事。伯麟得知此事，开枪打死了宝生，随后投奔了抗日义勇军的队伍。。