昆丁(德文·古梅尔萨尔 Devon Gummersall 饰)是一个非常平凡的年轻人,同时亦是一个漫画迷。平日里,他在生化科技实验室上班,是那里警卫。每一天,昆丁都会沉浸在自己的想象之中,幻想某一日他将获得一些超能力,化身成为拯救世界的超级英雄。
某日,一帮穷凶极恶的劫匪袭击的实验室,昆丁最好的朋友在交火中不幸丧生,这让昆丁感到十分悲痛,他发誓要替朋友报仇,并且拟定了一个危险的计划。实验室正在研究一种由蜘蛛血提炼而来的药物,昆丁偷到了这种药物,并且将它注入了自己的血液之中。可怕的事情发生了,昆丁并没有变成强壮的蜘蛛侠,而是渐渐的成为了毛茸茸的大蜘蛛。。夜色中,天空突然出现异像,来自太空的神秘光芒消失于大海深处……在一所老人院里,乔(休姆·克罗宁 Hume Cronyn 饰)和一班老人在生命衰竭的阴影中尽量享受人生的快乐,去隔壁的游泳池中戏水是这些老朋友的兴趣所在。与此同时,经营游船出租的杰克(斯蒂夫·古根伯格 Steve Guttenberg 饰)接待了一批客人,这伙人自称他们租船是为了研究海中的大牡蛎,并将打捞来的“牡蛎”放置在老人院隔壁的泳池中。老人们如常在泳池戏水,但是在这里多了几个“巨蛋”以后,老人们从水中得到了源源不断的能量,焕发了青春活力。而在船上的杰克意外发现,他的客人们根本不是研究人员,而是寻找“牡蛎”形状同胞的外星来客……。